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汐溟话娱-第87期 未履行出资义务，影片投资方能否行使知情权
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2024-11-02 06:25
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未履行出资义务，影片投资方能否行使知情权？
【原创】文/汐溟
影片投资方对影片出资，作为对价其可以获得影片的收益权，同时为保护其投资安全，其享有影片项目的知情权，有权知悉影片及项目的相关信息。如果投资方未对影片出资，其当然无权主张分配收益，出资与收益之间具有对待关系，这容易理解和解释。但出资和知情之间呢？影片投资方如未对影片出资，但却行使知情权，要求合同相对方披露、公开和影片项目相关的信息，诸如演员的签约情况、剧本备案情况等，该要求是否合理？相对方是否有权拒绝？
本文认为，如果合同约定了二者的履行顺序，则依据合同约定处理。如合同约定在合同签订之日起十日内相对方应按照投资方的要求提供其所需要的信息，而约定投资方支付投资款的时间是合同签订之日起三十日内，该约定可以区分出二者的先后顺序，即投资方的知情权或相对方的披露义务在先，投资方的出资义务在后，由此约定，投资方在未支付投资款的情形下有权行使知情权，相对方不得拒绝。如果合同没有明确约定二者的履行顺序，或者无法通过合同有关条款区分出履行顺序，则表明合同对出资义务和知情权的先后顺序未作约定。在此种情形下，本文认为，如果投资方未履行出资义务，无权行使知情权。易言之，如果合同未对二者履行顺序作出明确约定，则投资方的出资义务在先，相对方的信息披露义务在后。如投资方未履行出资义务，相对方有权拒绝其信息披露要求。
笔者代理过涉及此类问题的案件。该案中，笔者的当事人（下文称甲公司）与另一家电影公司（下文称乙公司）签订影片联合投资合同，甲公司是影片的主控方，乙公司对影片投资享有影片收益权，同时享有知情权和监督权。合同约定乙公司在合同签订之日起十日内一次性支付投资款，但对知情权未作出时间性约定。履行中，乙公司逾期支付投资款，经甲公司催告后仍未支付。后甲公司解除合同，并追究乙公司的违约责任。诉讼中，乙公司辩称其之所以拒付投资款是因为甲公司未履行信息披露义务，侵犯其知情权。但法院并未接受其抗辩，乙公司不能以此而主张免责，理由是：乙公司提及的未向其提供影片的送审、报批等项目进度，侵犯了知情权一节，本院认为，涉诉协议约定了乙公司拥有项目进度的知情权，但该权利行使的前提应当是乙公司按照协议约定支付了投资款。在乙公司未按约定支付投资款的情况下，其无权根据协议要求甲公司提供相关信息。
按照裁判的逻辑，在影片投资方未履行出资义务的情形下，相对方有权拒绝其行使知情权。换言之，享受知情权的前提是应先履行出资义务，义务在先，权利在后，无义务则无权利。本文认为，知情权对应的是相对人的信息披露义务，而出资义务对应的是相对人的投资请求权。在投资方未支付投资款，相对方未取得任何利益的情形下，要求其先披露项目信息无疑使其承担不测风险。而且，项目信息的披露具有不可逆性。信息一旦向投资方披露便被投资方掌握，相对方无法对其控制，也无法收回。如果此时投资方拒绝履行出资义务，尽管其有保密义务，但其仍然获取了影片项目信息，而此类商业信息的泄露也会加重相对方的商业风险。因此，基于信息的特点，作为信息控制方的当事人在未取得其合同利益之前不宜向投资方披露信息，以免陷于不利地位。另外，对投资方而言，出资是其主要义务，知情是其随附权利，附随权利的主要价值是保有给付利益。对投资方而言，给付利益应该是收益权，获取收益是投资方的合同目的。而收益权的产生以支付投资款为前提条件，在投资方未支付投资款，收益权的发生尚不具备前提的情形下，作为附随权利的知情权也欠缺其存在的基础，其行使也欠缺合理性。
综上，除非合同中明确约定，否则，影片投资方如未对影片出资，无权行使知情权。
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